【案情】
A、B、C公司均属于经营同类业务的公司。
甲为A 公司的股东，并曾担任A 公司总经理职务。A公司章程第13 条载明，股东享有了解公司经营状况及财务状况、查阅公司财务会计报告的权利。
2004 年12 月，甲离开A 公司，由乙出任A 公司总经理。甲离开A公司后，出任B 公司总经理。乙出任A 公司总经理期间，兼任C 公司法定代表人。此外，A 公司的法定代表人丙也是C 公司的股东。
2005 年10 月，甲致函A 公司，要求了解公司目前经营情况，并要求A 公司将会计账册准备好，配合甲雇佣的专业人员查账。
A 公司回复称，A 公司将于本会计年度结束后，根据公司章程规定的向各股东送交财务会计报告，目前并没有配合甲进行查账的义务；而且，甲离开A 公司后，担任B公司总经理，经营与公司相竞争的业务，因此A 公司不会配合甲行使相关股东权利。
甲遂诉至法院，该案审理过程中正值新公司法施行。新公司法第三十四条规定，股东享有查阅公司会计账簿的权利。
【法院判决】
法院认为，由于会计账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用该项权利，查阅的正当理由是股东在行使该权利时的必要条件。
本案中，甲提出查阅理由有两项：一、A公司法定代表人是同业竞争者C 公司股东。二、、A 公司总经理兼任同业竞争者C 公司法定代表人；
法院认为，新、旧公司法均未禁止公司的股东兼任其他公司的董事、经理，因此甲提出的第一项理由难以成为其要求查阅A 公司会计账簿的正当理由。
法院认为，根据公司法规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。A 公司的总经理乙同时担任C 公司的法定代表人，已违反公司法关于同业禁止的规定。故在本案中，甲基于第二项理由，要求查阅A公司的会计账簿，显属正当要求。
根据公司法规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。法院认为，如果A公司依据该规定拒绝将会 计账簿提供甲查阅，则公司应当举证证明其存在上述拒绝的“合理根据”。
本案中，A 公司仅能证明，甲既是A 公司的股东，又同时担任B 公司的总经理。在甲的此种行为并不违反公司法规定的情
况下，A 公司无法证明甲查阅会计账簿有不正当目的，或可能存在损害公司合法利益的情形。故从举证责任的角度来说，A公司的举证尚不足以构成其拒绝甲查阅会计账簿的 “合理根据”。
法院遂作出一审判决，判令A 公司应向甲提供会计账簿，供甲查阅。A 公司不服一审判决，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【商法通法律专家李自刚评析】
本案中，法院的主要观点可以归纳为以下两点：
一、为预防股东滥用知情权，查阅的正当理由是股东行使会计账簿查阅权的必要条件
根据新公司法第三十四条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的即可。只有公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目 时，才可拒绝。
因此，齐晓峰律师认为，股东的行使会计账簿查阅权虽应抱有正当目的，但法院不应对股东行使该权利设定过高的条件，更不能将查阅的正当理由与证明公司违法、 股东权益受侵害相等同，否则势必对股东行使该项权利造成困难，并容易发生相关纠纷而产生不必要的诉讼成本。
本案中，甲所提出的第一项理由虽然不能证明公司存在违法情况，但也不能以此推断甲行使会计账簿查阅权的目的不正当。故本所律师认为，法院认定甲所提出的第一项理由非正当理由，有欠妥当。
齐晓峰律师认为，公司在章程或其附属文件中设定股东查阅账簿的程序和方法，是预防股东滥用会计账簿查阅的更为有效的方法，同时也可以保障股东行使该项权 利，尽可能的避免纠纷发生。
二、公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但公司对此负有举证义务。
齐晓峰律师认为，公司需要证明股东查阅会计账簿有不正当目的时，往往会面临举证困难，从而难以对公司的商业秘密保护周全。因此，公司可以考虑在章程或其附 属文件中规定，股东行使会计账簿查阅权的须承担保密义务，并明确违反该保密义务的股东将被取消其行使相关查阅权利的资格，以最大限度的保障公司的合法权益。